ニチレイグループは、持株会社体制のもと、事業会社が加工食品、水産・畜産、低温物流およびバイオサイエンスなどの多岐にわたる事業を展開しています。当社の取締役会が当社グループの戦略を立案し、事業会社の業務執行を監督するという構造を採り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
持株会社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に照らし、公正かつ透明性の高い経営の実現を重要な経営課題と認識し、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、コーポレートガバナンスの充実に努めています。
また、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しています。

• ※ 上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第26条の規定に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。

取締役会での具体的な審議内容

当社の取締役会は、当社グループの戦略を立案し、事業会社の業務執行を監督するという構造をとり、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。2024年度の具体的な審議内容としては、下記のとおりです。また、下線の項目における議論の内容を記載しています。

取締役の任期・選出方法

取締役の員数を11名以内とし、経営環境の変化に対する機動性を高めるため任期を1年と定めています。取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。なお、透明性向上と監督機能強化のため、現行取締役11名のうち社外取締役を5名選任しており、毎月1回以上の取締役会を開催しています。取締役会議長は代表取締役会長で、執行役員を兼務しています。代表取締役会長と代表取締役社長は、共同でグループ全体の業務執行を統括しています。

監査役制度と監査役会の役割

当社は監査役制度を採用しており、監査役5名のうち金融機関経験者1名、法曹界より弁護士1名、行政機関経験者1名の合計3名を社外監査役として選任しています。監査役会は原則月1回開催され、必要に応じて随時開催しています。業務執行に対する監査役の監督機能を充分果たせる仕組みの構築を通じ、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図っています。

独立性を保持した社外取締役・社外監査役の選出

ニチレイグループでは、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすため、事業経営に関わるそれぞれの分野について、社内外を問わず十分な知識と経験を有する人財で構成される必要があると考えています。会社経営の観点から当社にとって重要と考えられる知識・経験を下記のように定義しています。すべての分野について適切な知見を有することに加えて、当社として特に期待する分野を定めたうえで取締役候補者を選定しています。

スキル・マトリックス

ニチレイグループでは、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすため、事業経営に関わるそれぞれの分野について、社内外を問わず十分な知識と経験を有する人財で構成される必要があると考えています。会社経営の観点から当社にとって重要と考えられる知識・経験を下記のように定義しています。すべての分野について適切な知見を有することに加えて、当社として特に期待する分野を定めたうえで取締役候補者を選定しています。

■保有する経験・スキル

		企業経営	ESG／ サステナビリティ	グローバル （国際性）	研究開発	マーケティング	人財戦略	DX	財務会計／ ファイナンス	法務／ コンプライアンス
取締役		●	●	●	●		●			●
		● （加工食品）		●	●	●
		● （水産・畜産）		●		●
		●	●	●			●		●	●
		●	●	●			●	●
		● （低温物流）		●		●		●
		●	●	●					●
		●	●	●	●	●	●
		●	●	●					●
		●	●	●			●
		●	●	●				●
監査役			●							●
				●					●	●
			●							●
		●		●					●
			●	●

• ※ 上記一覧表は、各取締役・監査役の有する全ての知識・経験・能力を表すものではありません。

サクセッションプラン（後継者育成計画）

当社は、代表取締役社長をはじめとする当社グループの経営陣幹部のサクセッションプラン（後継者育成計画）を最重要課題の一つと位置づけ、企業経営理念に基づき中長期的な視点で取り組んでいます。具体的には、社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会において選定プロセスに沿って候補者の育成・モニタリング・選定を実施し、審議を重ねたうえ、取締役会へ答申します。取締役会は指名諮問委員会の答申を受け、グループ役員新体制案を承認、決定します。
また、2024年度の取り組みとして、例年の審議事項であるスキル・マトリックス、翌期新体制のほか、サクセッションプランをアップデートしました。加えて、CxO体制やCxOの人財要件について、継続して審議し議論を深めています。

• ※ ③～⑤：定期的な360度調査、外部機関による人財アセスメント、社外取締役によるインタビュー、社外取締役と当社の中長期的な課題について意見を交わす議論会などを活用・実施し、最終的な候補者を決定する。

役員報酬制度

取締役および執行役員の報酬体系は第三者機関の意見を取り入れて設計しており、報酬は基本報酬と賞与で構成されています。基本報酬は、報酬基準表に基づく固定報酬にて支給しています。賞与は、当社グループの業績ならびに各役員が担当する事業の業績予算達成率および個別の定性的評価を基にした業績連動の考え方に基づき、支給しています。社外取締役については固定報酬のみとし、賞与は支給していません。代表取締役社長、常勤監査役と社外取締役を構成員とした報酬諮問委員会を設置しており、原則年１回開催し、報酬制度、報酬水準、報酬の妥当性等について審議の上、取締役会へ答申します。役員報酬については、取締役会で決定しています。なお、取締役の報酬額と賞与の総支給額は、株主総会において決議された総枠の範囲内としています。

①役員報酬等の決定方針の決定方法

当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議したうえで、取締役会にて決定しています。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ています。

②役員報酬等の決定方針の変更点

2025年度からの新中期経営計画「Compass × Growth 2027」の開始とあわせて、業績連動賞与の評価指標を見直すこととしました。具体的には、特に重要な経営指標の向上に注力することを目的として、売上高指標を廃止して収益性・効率性指標の評価の比重を高めるとともに、サステナビリティ経営の深化を目的として、外部のESG第三者評価に代えて、当社グループ重要事項（マテリアリティ）のなかから具体的なESG指標を選定することとしました。また、当社グループの継続的な成長と企業規模の拡大により経営トップの役割・責任が増大していることを踏まえ、客観的な報酬市場調査データを参考に、当社グループの更なる成長に資する変動報酬を拡大することとしました。2025年度の役員報酬等の決定方針に関して、その他の重要な変更等はございません。

当事業年度における報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会は現行報酬制度が概ね妥当であるものと判断しております。他方で、近年、社外取締役に対する期待役割が増大し、多様なバックグラウンドを持つ優秀な社外人財の獲得が求められるなか、社外取締役の報酬水準の決定に際して参考にする報酬市場調査データを、「当社と業態や規模が類似する企業の報酬水準」から、「当社と規模が類似する企業（全産業）の報酬水準」に変更するとともに、社外取締役が指名諮問委員会又は報酬諮問委員会の委員長に就任する場合は「委員長手当」を加算することとしました。2024年度の役員報酬等の決定方針に関して、その他の重要な変更等はございません。

役員報酬等の決定方針

①基本方針

②報酬構成・報酬水準

社外取締役を除く取締役の報酬

基本報酬（固定報酬）である「役割給」「取締役手当」および変動報酬である「業績連動賞与」「株式報酬」により構成します。業務執行に係る「役割給：業績連動賞与：株式報酬」の比率は、基準額で社長は「50％：25％：25％」、その他の取締役は「60%：20％：20％」となるように設定します。報酬水準は、客観的な報酬市場調査データ（食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人財の競合する企業の報酬水準）等を参考に、当社取締役の職責・員数及び今後の経営環境の変化等を勘案し、第三者機関の意見を取り入れたうえで、適切な金額に設定します。

社外取締役の報酬

基本報酬（固定報酬）のみとします。基本報酬は、取締役会の一員として全ての社外取締役に一律の金額で支給する「基礎報酬」と、指名諮問委員会または報酬諮問委員会の委員長に対して追加的に支給する「委員長手当」により構成します。報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力並びに客観的な報酬市場調査データ（当社と規模が類似する企業（全産業）の報酬水準）等を勘案したうえで、適切な金額に設定します。

③業績連動賞与

業績連動賞与として個人別に支給する金銭の額は、全社業績、事業業績、個人業績の目標達成状況等に応じて、役職別基準額の0～200％の範囲で変動します。

個人別賞与支給額 ＝ 役職別基準額 × 業績評価係数（0～200％）
業績評価係数は、各業績評価指数（KPI）の評価係数の加重平均値

• ※ 全社ESG評価については、グループ重要事項（マテリアリティ）のなかから具体的な評価指標を選定します。具体的には、以下の3つとします。

④報酬決定手続き

取締役の個人別の報酬等に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会において決定します。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の意見等を踏まえるとともに、客観的・専門的な見地からの審議に必要な情報を適切に得ることとします。
業績連動賞与の個人別支給額の決定過程における、個人業績の目標及び評価については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が各取締役との面談を経て起案し、報酬諮問委員会の審議を経て、代表取締役社長が決定します。決定した個人業績の目標及び評価結果については、評価の客観性・公正性を担保するため、適時・適切に取締役会に報告することとします。最終的な個人別の賞与支給額は、代表取締役社長が起案し、報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定します。
2024年度の役員報酬等の額は第107期有価証券報告書に記載しています。

⑤その他の重要事項

当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事等が発生した場合は、取締役の報酬等を減額又は不支給とすることがあります。
業績連動賞与については、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の賞与支給額を算定することがあります。
業績連動賞与については、これを支給する前に法令や取締役としての善管注意義務又は忠実義務に違反した場合、又は支給後２年以内にその事実が判明した場合、その他これに準ずる事由が生じた場合において、当該事実に係る取締役の賞与受給権は消滅し、又は当社は現に支給した賞与の返還を請求することがあります。
取締役を兼務しない当社執行役員の報酬等については、取締役に対する当該報酬等の決定方針に準じて決定します。

• ※1上記には、2024年6月25日開催の第106期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名、社外取締役1名、及び社外監査役2名を含んでおります。
• ※2上記の報酬等の総額は当社が負担する報酬等（当社が支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等の合計額）として記載しております。社内取締役及び合計の括弧内の金額は、当社及び当社子会社が負担する連結報酬等の総額となります。
• ※3上記「基本報酬」の額は、2024年度に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）となります。
• ※4上記「業績連動賞与」の額は、2024年度賞与支給見込額（2024年度の業績等の結果を踏まえて2025年6月以降に支給する見込みの額）、及び前事業年度の事業報告作成時点における2023年度賞与支給見込額と2024年6月以降に実際に支給した額との差額の合計額となります（全額金銭報酬）。
• ※5上記「譲渡制限付株式」の額は、2024年度に費用計上した金額の合計額です。2024年度は、社内取締役6名に対して、金銭報酬債権を付与し、当該債権の全部を当社に現物出資させることにより、当社普通株式17,249株を株式報酬として交付しました。当該株式の交付にあたっては、当社役員としての地位を退任するまで譲渡しないこと等を条件としております。
  ※ 当社は取締役を兼務しない執行役員に対して取締役と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、2024年度は執行役員5名に対して当社普通株式を8,368株交付しました。
• ※6株主総会でご承認いただいております取締役及び監査役の報酬等の上限金額等は以下のとおりです。

• ※当社と当社取締役とは委任関係にあり、使用人分の給与はございません。
• ※当社は、2025年4月1日を効力発行日として当社普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っているため、2025年4月1日以降における譲渡制限付株式の上限株式数は当該株式分割による調整後の数（14万株以内）となります。

取締役会の実効性評価

当社の取締役会は、その実効性を担保するために、必要に応じて外部専門家の支援を受けながら、取締役会の運営状況などに関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示することにしています。

社外取締役（社外監査役）のサポート体制／取締役・監査役に対するトレーニングの方針

当社は、社外役員と有意義な議論を行うために、取締役会の資料は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に配布しています。
なお、独立社外取締役や独立社外監査役の指示を受けて会社の情報を的確に提供できるよう社内との連絡・調整が必要となる場合には、担当秘書が窓口となり、社内の関連部署と必要な連携が取れるようにしています。
取締役または監査役が新たに就任する際は、会社法およびその他の関連法令、経営戦略、財務分析などに関する研修を必要に応じて行い、就任後も法改正や経営課題に関する研修を適宜実施します。また、社外役員に対しては、当社グループの事業概況の説明や主要拠点の視察を必要に応じて実施します。

政策保有株式の考え方

政策保有株式については、取引・協業関係の維持・強化などを通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合のみに保有します。また、取締役会で毎年、個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性などを検証し、保有意義が薄いと判断する株式は売却します。検証にあたっては、取引上の利益・配当金等の便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に精査したうえで、戦略的な重要性などの定性的評価も勘案し総合的に判断します。
政策保有株式の議決権行使については、すべての議案内容を確認し、投資先企業が次のいずれかの項目に該当する場合には、個別に精査したうえで判断します。
（１）株主価値の毀損につながる行為がある場合
（２）業績や株価が著しく悪化している場合
（３）その他議案に賛成することに重大な疑義がある場合

グローバルガバナンスに関する考え方

グローバルガバナンスは海外事業拡大を支える基盤の一つと考え、その強化に取り組んでいます。具体的には、これまでは日本からのマネージメントがメインとなっていましたが、事業規模のさらなる拡大に備え、エリア特性に応じた体制強化を図ります。この推進のため以下6つの施策の策定・実行を進めています。取締役会、経営会議、グループリスクマネジメント委員会など毎月何らかの会議体で、進捗報告・新たなアクションの抽出を行っています。