ニチレイグループは、持株会社体制のもと、事業会社が加工食品、水産・畜産、低温物流およびバイオサイエンスなどの多岐にわたる事業を展開しています。当社の取締役会が当社グループの戦略を立案し、事業会社の業務執行を監督するという構造を採り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
持株会社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に照らし、公正かつ透明性の高い経営の実現を重要な経営課題と認識し、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、コーポレートガバナンスの充実に努めています。
また、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しています。

取締役会での具体的な審議内容

当社の取締役会は、当社グループの戦略を立案し、事業会社の業務執行を監督するという構造をとり、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。2022年度の具体的な審議内容としては、下記のとおりです。

取締役の任期・選出方法

取締役の員数を11名以内とし、経営環境の変化に対する機動性を高めるため任期を1年と定めています。取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。なお、透明性向上と監督機能強化のため、現行取締役1０名のうち社外取締役を3名選任しており、毎月1回以上の取締役会を開催しています。取締役会議長は代表取締役会長で、執行役員を兼務しています。代表取締役会長と代表取締役社長は、共同でグループ全体の業務執行を統括しています。

監査役制度と監査役会の役割

当社は監査役制度を採用しており、監査役5名のうち金融機関経験者1名、法曹界より弁護士1名、行政機関経験者1名の合計3名を社外監査役として選任しています。監査役会は原則月1回開催され、必要に応じて随時開催しています。業務執行に対する監査役の監督機能を充分果たせる仕組みの構築を通じ、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図っています。

独立性を保持した社外取締役・社外監査役の選出

ニチレイグループでは、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすため、事業経営に関わるそれぞれの分野について、社内外を問わず十分な知識と経験を有する人財で構成される必要があると考えています。会社経営の観点から当社にとって重要と考えられる知識・経験を下記のように定義しています。すべての分野について適切な知見を有することに加えて、当社として特に期待する分野を定めたうえで取締役候補者を選定しています。

スキル・マトリックス

ニチレイグループでは、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすため、事業経営に関わるそれぞれの分野に ついて、社内外を問わず十分な知識と経験を有する人財で構成される必要があると考えています。会社経営の観点 から当社にとって重要と考えられる知識・経験を下記のように定義しています。すべての分野について適切な知見を 有することに加えて、当社として特に期待する分野を定めたうえで取締役候補者を選定しています。

■保有する経験・スキル

		企業経営	ESG／ サステナビリティ	グローバル （国際性）	イノベーション／ マーケティング	財務会計／ ファイナンス	法務／ コンプライアンス
取締役		●	●	●	●
		● （低温物流）		●	●
		● （加工食品）		●	●
		● （水産・畜産）		●	●
			●	●		●
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			●		●		●
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		●	●	●
監査役			●				●
			●				●
			●				●
				●			●
				●		●

サクセッションプラン（後継者育成計画）

当社は、代表取締役社長の後継者育成計画を、最重要課題の一つと位置づけており、当社グループの企業経営理念に基づいた中長期的な視点で取り組みを実施しています。具体的には、社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会にて、選定プロセスに沿って候補者の育成・モニタリング・選定を実施し、十分に審議を重ねたうえで、取締役会へ答申します。
取締役会は指名諮問委員会の答申を受け、グループ役員新体制案の承認、代表取締役社長の決定を行います。

役員報酬制度

取締役および執行役員の報酬体系は第三者機関の意見を取り入れて設計しており、報酬は基本報酬と賞与で構成されています。基本報酬は、報酬基準表に基づく固定報酬にて支給しています。賞与は、当社グループの業績ならびに各役員が担当する事業の業績予算達成率および個別の定性的評価を基にした業績連動の考え方に基づき、支給しています。社外取締役については固定報酬のみとし、賞与は支給していません。代表取締役社長、常勤監査役と社外取締役を構成員とした報酬諮問委員会を設置しており、原則年１回開催し、報酬制度、報酬水準、報酬の妥当性等について審議の上、取締役会へ答申します。役員報酬については、取締役会で決定しています。 なお、取締役の報酬額と賞与の総支給額は、株主総会において決議された総枠の範囲内としています。

①役員報酬等の決定方針の決定方法

当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議したうえで、取締役会にて決定しています。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ています。

②役員報酬等の決定方針の変更点

当社は、2022年度からの新中期経営計画「Compass Rose 2024」の開始とあわせて、業績連動賞与の評価指標（KPI）を変更することとしました。具体的には、事業ポートフォリオの最適化と資本効率の向上ならびに株主利益の向上を目的として、従来のREP^※1に替えてROICおよび当期純利益を選定するとともに、当社のサステナビリティをめぐる課題への対応を強化することを目的として、新たにESG第三者評価を選定することとしました。その他、役員報酬等の決定方針に関して、特に重要な変更等はございません。

• ※1当社グループ独自の経営管理指標であり、NOPATから資本コスト（使用資本×WACC）を控除することにより算出。
• ※2ESG第三者評価については、評価の客観性・公正性を担保するため、複数のESG評価機関の評価を活用します。具体的には、以下の3つとします。

役員報酬等の決定方針

①基本方針

②報酬構成・報酬水準

社外取締役を除く取締役の報酬

基本報酬（固定報酬）である「役割給」「取締役手当」および変動報酬である「業績連動賞与」「株式報酬」により構成します。報酬水準は、客観的な報酬市場調査データ（食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人材の競合する企業の報酬水準）等を参考に、当社取締役の職責・員数、および今後の経営環境の変化等を勘案し、第三者機関の意見を取り入れたうえで、適切な金額に設定します。

社外取締役の報酬

基本報酬（固定報酬）のみとします。報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力ならびに客観的な報酬市場調査データ（当社と業態や規模が類似する企業の報酬水準）等を勘案したうえで、適切な金額に設定します。

③業績連動賞与

業績連動賞与として個人別に支給する金銭の額は、全社業績、事業業績、個人業績の目標達成状況等に応じて、役職別基準額の0～200％の範囲で変動します。

個人別賞与支給額 ＝ 役職別基準額 × 業績評価係数（0～200％）
業績評価係数　　 ＝ 全社業績評価係数（a） + 事業業績評価係数（b） + 個人業績評価係数（c）

④報酬決定手続き

取締役の個人別の報酬等に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会において決定します。
2022年度の役員報酬等の額は第105期有価証券報告書に記載しています。

• ※1上記には、2022年6月24日開催の第104期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名（うち社外取締役2名）及び常勤監査役1名を含んでおります。
• ※2上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等の合計額）として記載しております。取締役（社外取締役を除く）については、括弧内の金額が、当社が負担する報酬等の総額となります。社外取締役及び監査役については、連結報酬等の総額の全額が当社が負担する報酬等の総額となります。合計については、括弧内の金額が、当社が負担する報酬等の総額となります。
• ※3上記「基本報酬」の額は、2022年度に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）となります。
• ※4上記「業績連動賞与」の額は、2022年度の業績等の結果を踏まえて、2023年7月頃に支給する見込みの額（全額金銭報酬）となります。なお、支給時期については、事業評価指標のひとつであるESG第三者評価が確定した後となるため、2023年8月～9月頃になる可能性もあります。
• ※5上記「譲渡制限付株式」の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額です。2022年度は、取締役（社外取締役を除く）6名に対して、金銭報酬債権を付与し、当該債権の全部を当社に現物出資させることにより、当社普通株式26,016株を株式報酬として交付しました。当該株式の交付にあたっては、当社役員としての地位を退任するまで譲渡しないこと等を条件としております。
  ※ 当社は取締役を兼務しない執行役員に対して取締役と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、2022年度は執行役員3名に対して当社普通株式を8,788株交付しました。
• ※6株主総会でご承認いただいております取締役及び監査役の報酬等の上限金額等は以下のとおりです。

• ※取締役の報酬等の上限金額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

取締役会の実効性評価

当社の取締役会は、その実効性を担保するために、必要に応じて外部専門家の支援を受けながら、取締役会の運営状況などに関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示することにしています。

社外取締役（社外監査役）のサポート体制／取締役・監査役に対するトレーニングの方針

当社は、社外役員と有意義な議論を行うために、取締役会の資料は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に配布しています。
なお、独立社外取締役や独立社外監査役の指示を受けて会社の情報を的確に提供できるよう社内との連絡・調整が必要となる場合には、担当秘書が窓口となり、社内の関連部署と必要な連携が取れるようにしています。
取締役または監査役が新たに就任する際は、会社法およびその他の関連法令、経営戦略、財務分析などに関する研修を必要に応じて行い、就任後も法改正や経営課題に関する研修を適宜実施します。また、社外役員に対しては、当社グループの事業概況の説明や主要拠点の視察を必要に応じて実施します。

政策保有株式の考え方

政策保有株式については、取引・協業関係の維持・強化などを通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合のみに保有します。また、取締役会で毎年、個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性などを検証し、保有意義が薄いと判断する株式は売却します。検証にあたっては、取引上の利益・配当金等の便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に精査したうえで、戦略的な重要性などの定性的評価も勘案し総合的に判断します。
政策保有株式の議決権行使については、すべての議案内容を確認し、投資先企業が次のいずれかの項目に該当する場合には、個別に精査したうえで判断します。
（１）株主価値の毀損につながる行為がある場合
（２）業績や株価が著しく悪化している場合
（３） その他議案に賛成することに重大な疑義がある場合